江苏中超控股股份有限公司公告(系列)

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本公司保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中超控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中超控股”)于2018年8月9日收到股东江苏中超投资集团有限公司《告知函》,内容如下:

江苏中超控股股份有限公司控股股东深圳市鑫腾华资产管理有限公司(以下简称“深圳鑫腾华”)与股东江苏中超投资集团有限公司(以下简称“中超集团”)于2017年10月10日签订《股份转让协议》,《股份转让协议》约定中超集团将其持有的公司 367,720,000股(占公司总股本的 29%)无限售流通股份转让给深圳鑫腾华。中超集团将标的股份分二次交割给深圳鑫腾华,第一次交割上市公司的 253,600,000 股股份(占上市公司总股本的 20%),第二次交割上市公司的 114,120,000 股股份(占公司总股本的 9%)。自第一次交割标的股份完成后 6(陆)个月内,中超集团与深圳鑫腾华应就第二次交割标的股份(共114,120,000股股份,占本协议签署时上市公司总股本的9%)向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请股份转让合规性确认,经深交所确认合规并出具书面确认意见后2(贰)个工作日内,双方应至中登公司办理该等股份过户登记手续,深圳鑫腾华取得《证券过户登记确认书》视为该等股份过户登记完成。具体详见2017年10月11日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()刊登的《关于控股股东协议转让公司部分股权暨公司控制权拟变更的提示性公告》。

中超集团其持有公司253,600,000股股份(占公司总股本的20%)转让深圳鑫腾华事项已于2017年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续,并于2017年12月13日收到由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。具体详见2017年12月14日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()刊登的《关于公司控股股东股权协议转让公司部分股份完成过户手续的公告》。

因深圳鑫腾华未按期支付第一次交割标的股份的股份转让款,深圳鑫腾华已构成了实质性违约。根据《股份转让协议》第十一条第二款约定:守约方有权直接选择终止协议。现终止协议,第二次标的股份不再继续交割。第一次交割标的股份的股份转让款将通过双方协商或诉讼方式解决。本着对中超控股及其广大中小投资者负责的态度,中超集团要求对此及时履行信息披露义务。

2018年8月9日,中超集团向深圳鑫腾华、黄锦光发出了关于解除有关协议的通知函,明确通知《股权转让协议》中剩余9%股份不再交割过户,已交割的20%股份将通过法律途径解决。

本着对中超控股及其广大中小投资者负责的态度,中超集团要求董事会秘书对此及时履行信息披露义务。同时,请董事会办公室将本告知函转发给中超控股全体董事会成员、监事会成员。

本公司保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中超控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中超控股”)股东江苏中超投资集团有限公司(以下简称“中超集团”)近日收到上海仲裁委员会受理通知书(【2018】沪仲案字第2336号),上海仲裁委员会已受理申请人中超集团与被申请人深圳市鑫腾华资产管理有限公司(以下简称“深圳鑫腾华”)股权纠纷一案。

2017年10月10日,中超集团与深圳鑫腾华签署了《股份转让协议》,中超集团通过协议转让方式转让给深圳鑫腾华无限售流通股367,720,000股,占中超控股总股本的29%。上述《股份转让协议》中经中超集团与深圳鑫腾华双方协商一致,中超集团将标的股份分二次交割给深圳鑫腾华。第一次为中超集团持有上市公司的253,600,000股股份(占公司总股本的20%),第二次为中超集团持有上市公司的114,120,000股股份(占公司总股本的 9%)。

上述协议签署后,申请人积极履行合同约定的股份交割义务,但被申请人深圳鑫腾华未能依照协议约定的时间足额支付转让价款及投资款。且经申请人催告后,被申请人仍未支付。为此,申请人向被申请人发出解除合同通知,就尚未交割的股份依法解除。

1、确认申请人与被申请人深圳鑫腾华就中超控股114120000股股份(占中超控股股份总数的9%)的股权转让合同解除;

2、裁决被申请人深圳鑫腾华支付申请人第一次交割的股份253600000股股份所对应的股份转让款尾款;

4、本案仲裁费用(包括案件仲裁费、保全费、保全担保费等)由被申请人深圳鑫腾华承担。

该仲裁事项尚在受理阶段,公司将就上述事项进展情况及对公司的影响及时履行信息披露义务。

江苏中超投资集团有限公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏中超投资集团有限公司(以下简称“本股东”或“中超集团”)持有江苏中超控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中超控股”) 216,634,030股,占公司总股本的17.08%。截至本公告日,中超集团持有公司10%以上股份连续90 日以上,符合《上市公司股东大会规则(2016年修订)》和《公司章程》关于股东自行召集和主持股东大会的规定。

本股东根据《深圳证券交易所股票上市规则》第8.2.5条规定,已向深圳证券交易所申请锁定全部股份,将向深圳证券交易所进行备案。

根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及制度的规定,本股东已于2018年9 月11日以电子邮件的形式向公司董事会发出关于提请召开2018年第四次临时股东大会的请求,并提交了关于股东大会审议的提案。公司董事会在收到的提议后10日内(即2018年9月20日前)未作出任何回应。之后,本股东于2018年9月22日以电子邮件的形式提请监事会召开2018年第四次临时股东大会。公司监事会在收到提议5日内(即2018年9月26日)未作出任何回应。本股东认为,中超集团履行了提请公司董事会、监事会召开股东大会等程序,相关程序符合《上市公司股东大会规则(2016年修订)》和《公司章程》的规定。

在《公司法》、《公司章程》规定的期限内,公司董事会和监事会均未对中超集团提请召开2018年第四次临时股东大会的函进行回复。中超集团依据《公司法》、《公司章程》的规定自行召集和主持公司2018年第四次临时股东大会。本次会议将于2018年10月17日召开,采用现场投票及网络投票相结合的方式进行,现将有关事项通知如下:

(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

2、网络投票时间为:2018年10月16日-2018年10月17日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年10月17日上午9:30 至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年10月16日下午15:00 至2018年10月17日下午15:00 期间任意时间。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡2018年10月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东);

(八)现场会议召开地点:江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司会议室。

根据《公司法》第一百四十六条规定:有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司董事长黄锦光先生因所负数额较大的债务到期未清偿,已丧失担任公司董事长的资格。根据2018年9月5日中超控股披露的公告《关于控股股东部分股权被司法冻结的公告》,若深圳市鑫腾华资产管理有限公司被司法冻结的股份之后被司法处置,则可能导致中超控股实际控股权发生变更。为了公司及公司投资者的利益,现提请罢免黄锦光先生董事长一职。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,黄润明先生没有履行其作为董事应当尽到的责任和义务,不适合继续担任公司董事职务,现提请罢免黄润明先生董事一职。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.11条规定:董事会秘书在履行职责时出现重大错误或者疏漏,上市公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书。公司股东江苏中超投资集团有限公司于2018年8月9日向公司董事会出具《告知函》,董事会秘书未及时向各位董事传达《告知函》,且没有及时履行信息披露义务。2018年8月14日披露了《关于股权转让的进展公告》,在未向深圳市鑫腾华资产管理有限公司和江苏中超投资集团有限公司核实股权转让进展的情况下,擅自发布上述双方还在磋商中,违反了信息披露真实、准确、完整的原则,危害了上市公司及上市公司投资者的利益。公司董事会于2018年8月16日收到深圳证券交易所《关于对江苏中超控股股份有限公司的问询函》(以下简称“问询函”)(中小板问询函【2018】第 632 号),公司董事会秘书黄润楷未将《问询函》传达给公司董事会成员知晓,同时也未传达给《问询函》中涉及到深圳证券交易所问询对象之一中超集团。《问询函》中涉及到的股权转让方,董事会秘书黄润楷也未组织双方进行协商,并于2018年8月20日向深圳证券交易所申请对问询函的延期回复,导致公司董事会未及时对问询函进行回复。公司董事会于2018年8月23日收到深圳证券交易所《关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第 301 号),对公司造成了严重的影响。2018年8月24日上午10:45,公司总经理召集董办人员召开了关于交易所问询函、关注函的紧急会议,明确要求董事会秘书在当日完成交易所的回复。2018年8月28日、2018年8月29日中超控股均收到江苏中超投资集团有限公司发出的《告知函》,要求董秘黄润楷先生及时将解除《股份转让协议》的事实进行披露。公司董事会2018年9月5日收到深圳证券交易所《关于对江苏中超控股股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第 659号),要求公司核实并说明深圳鑫腾华所持部分股权被司法冻结的具体原因及是否可能导致公司实际控制权发生变更。截止目前,深交所发出的《问询函》、《关注函》均未回复,江苏中超投资集团有限公司的《告知函》均未披露,已构成了严重失责。为了公司及公司投资者的利益,现提请解聘黄润楷董事会秘书一职。公司将尽快按照法定程序完成新任董事会秘书的聘任工作,在公司聘任新的董事会秘书前,由公司副总经理肖誉先生代行董事会秘书职务。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,提名肖誉先生为公司第四届董事,任期至本届董事会期满为止。

简历:肖誉先生,中国国籍,无境外永久居留权,1973年1月出生,本科学历。曾任陕西银河远东电缆有限公司副总会计师兼财务部经理,公司副总会计师兼财务部经理、财务总监、总会计师、副总经理,南京中超新材料股份有限公司监事,江苏中超盈科信息技术有限公司董事长,科耐特输变电科技股份有限公司监事会主席,江苏东珠景观股份有限公司副总经理,宜兴市中超创新技术咨询服务有限公司监事,江苏中超电缆股份有限公司董事。现任公司副总经理,西藏中超电缆材料有限公司监事,江苏中超电缆股份有限公司监事会副主席,无锡市明珠电缆有限公司副董事长。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,提名霍振平先生为公司第四届董事,任期至本届董事会期满为止。

简历:霍振平先生,中国国籍,无境外永久居留权,1963年2月生,本科学历。曾任郑州电缆厂副总工程师兼科技处长,陕西银河远东电缆有限公司总工程师,宜兴市苏源电缆有限公司副总经理兼总工程师,长春热缩材料有限公司总经理,郑州电缆有限公司常务副总经理,江苏中超投资集团有限公司监事,江苏冲超电缆有限公司董事长,江苏远方电缆厂有限公司董事,宜兴市中超苏原汽车销售有限公司董事,无锡远洲金属材料有限公司董事,科耐特输变电科技股份有限公司董事。现任公司副总经理,南京中超新材料股份有限公司董事,宜兴三弦庆铃汽车销售有限公司董事,常州中超石墨烯电力科技有限公司董事长、总经理,常州瑞丰特科技有限公司董事,新疆中超新能源电力科技有限公司董事长。

为尊重中小投资者利益,上述议案对中小投资者的表决单独计票,并将结果在公司2018年第四次临时股东大会决议公告中单独列示。

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记;代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记;

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记;

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司),不接受电话登记,出席现场会议时应当持上述证件的原件,以备查验。

(二)登记时间:2018年10月15日上午8:30一11:00,下午1:00一5:00(三)登记地点及授权委托书送达地点:江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司董事会办公室;邮政编码:214242。传真。信函请注“股东大会”字样。

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

公司地址:江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司;

(三)网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

根据《公司章程》相关规定,公司董事会由7名董事组成(包括3名独立董事)。根据中超集团的提案,公司2018年第四次临时股东大会拟审议的事项包括罢免公司现任2名非独立董事并提请补选2名非独立董事(以下简称“补选议案”)。

为确保有关审议表决结果符合《公司章程》第120条“董事会由7名董事组成”的规定,避免出现违反《公司章程》的情形,公司2018年第四次临时股东大会会议将按照股东提案的先后顺序依次审议相关各项议案,新董事的选举产生必须以公司现任董事被依法罢免或董事席位存在空缺为前提条件。

因此现就公司2018年第四次临时股东大会会议关于罢免议案、补选议案的审议表决事项,明确如下:

(一)若拟审议的罢免议案均未获股东大会审议通过,根据《公司章程》有关公司董事会董事成员人数的规定,拟后续审议的补选议案根据董事会现有空缺席位按照补选议案审议通过的先后顺序填补,公司董事会现有董事成员不变。

(二)若拟审议的罢免议案全部或部分获股东大会审议通过,拟后续审议的补选议案根据罢免空缺的董事席位,按照补选议案审议通过的先后顺序填补。直至公司董事会达到《公司章程》规定的人数。董事会成员达到《公司章程》规定的人数后,审议通过顺序在后的选举议案的表决结果因与《公司章程》相应规定抵触而当然不产生法律效力,相应补选议案中提请的董事候选人不当选。

对于本次股东大会审议的非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

(1)选举非独立董事(如表一提案4.00,采用等额选举,应选人数为2位)

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月16日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年10月17日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

本人(本公司)作为江苏中超控股股份有限公司股东,兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司,出席于2018年10月17日召开的江苏中超控股股份有限公司2018年第四次临时股东大会,代表本人/本公司签署此次会议相关文件,并按照下列指示行使表决权:

注:1、本次股东大会议案1.00-3.00只能用“”方式填写,每项议案的同意、反对、弃权意见只能选择一项,多选或不选视为弃权。

2、本次股东大会议案4.00表决事项采用累积投票制,填报投给某候选人的选举票数。每次采用累积投票时,股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选人数的乘积。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

3、委托人对上述表决事项未作具体指示的,视为委托人同意受托人可依其意思代为选择,其行使表决权的后果均由委托人承担。

4、本授权委托书应于2018年10月15日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。

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